Díl 5

 

                Orgány společnosti

 

                Oddíl 1

 

                Systém vnitřní struktury společnosti

 

                § 396

 

                (1) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický.

 

                (2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel, je systém monistický.

 

                (3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém.

 

                § 397

 

                (1) Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou stanov.

 

                (2) Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení tohoto zákona o valné hromadě, ledaže tento zákon stanoví jinak.

 

                Oddíl 2

 

                Valná hromada

 

                Úvodní ustanovení

 

                § 398

 

                (1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

 

                (2) Připouští-li stanovy hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.

 

                (3) Podmínky rozhodování nebo hlasování podle odstavce 2 určí stanovy a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 418; neobsahují-li tyto podmínky stanovy, určí je představenstvo.

 

                (4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i korespondenční hlasování.

 

                § 399

 

                Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

 

                § 400

 

                (1) Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě.

 

                (2) Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro dané účely výpis z takové evidence vyžádá.

 

                § 401

 

                (1) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce.

 

                (2) Pokud akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně.

 

                Svolání valné hromady

 

                § 402

 

                (1) Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji.

 

                (2) Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.

 

                (3) Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.

 

                § 403

 

                (1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

 

                (2) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

 

                § 404

 

                V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

 

                § 405

 

                Rozhodný den k účasti na valné hromadě

 

                (1) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející valnou hromadu mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

 

                (2) Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak 30 dnů.

 

                (3) Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející dni konání valné hromady; odstavec 1 se nepoužije.

 

                (4) Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, si nejpozději do dne konání valné hromady opatří z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.

 

                § 406

 

                (1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.

 

                (2) Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

 

                § 407

 

                (1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň

 

a) firmu a sídlo společnosti,

 

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

 

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

 

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

 

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

 

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

 

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

 

                (2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

 

                § 408

 

                (1) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.

 

                (2) Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.

 

                (3) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

 

                § 409

 

                Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

 

                § 410

 

                (1) Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady.

 

                (2) V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.

 

                § 411

 

                (1) Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů.

 

                (2) Bez splnění požadavků tohoto zákona na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři a určí-li tak stanovy.

 

                § 412

 

                Schopnost valné hromady se usnášet

 

                (1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak.

 

                (2) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

 

                § 413

 

                (1) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných

 

a) jméno a bydliště nebo sídlo,

 

b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,

 

c) čísla akcií,

 

d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

 

                (2) V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

 

                (3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

 

                § 414

 

                Náhradní valná hromada

 

                (1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst. 1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d).

 

                (2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

 

                (3) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

 

                Rozhodování valné hromady

 

                § 415

 

                Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu.

 

                § 416

 

                (1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

 

                (2) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

 

                § 417

 

                (1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

 

                (2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

 

                (3) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

 

                (4) K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

 

                Rozhodování per rollam

 

                § 418

 

                (1) Připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.

 

                (2) Návrh rozhodnutí obsahuje

 

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

 

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,

 

c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

 

d) další údaje, určí-li tak stanovy.

 

                § 419

 

                (1) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 418 odst. 2 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

 

                (2) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.

 

                (3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

 

                § 420

 

                Výsledek rozhodování podle § 418 a 419, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.

 

                Působnost valné hromady

 

                § 421

 

                (1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

 

                (2) Do působnosti valné hromady náleží

 

a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

 

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

 

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

 

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

 

e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,

 

f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,

 

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

 

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

 

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

 

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

 

k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,

 

l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

 

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

 

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

 

o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

 

p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

 

                (3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.

 

                § 422

 

                (1) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

 

                (2) Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

 

                § 423

 

                (1) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

 

                (2) Zápis obsahuje

 

a) firmu a sídlo společnosti,

 

b) místo a dobu konání valné hromady,

 

c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,

 

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady,

 

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a

 

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

 

                (3) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

 

                § 424

 

                (1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

 

                (2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

 

                § 425

 

                (1) Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

 

                (2) Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence.

 

                § 426

 

                Akcionář nevykonává své hlasovací právo

 

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,

 

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

 

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

 

d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem.

 

                § 427

 

                (1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

 

                (2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.

 

                § 428

 

                Neplatnost usnesení valné hromady

 

                (1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

 

                (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

 

                § 429

 

                (1) Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 420, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný akcionář.

 

                (2) Nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

 

                § 430

 

                (1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.

 

                (2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.

 

                Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti

 

                § 431

 

                (1) V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

 

                (2) Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.

 

                § 432

 

                (1) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

 

                (2) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.

 

                § 433

 

                V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov.

 

                § 434

 

                (1) Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií.

 

                (2) Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné.

 

                (3) Jsou-li akcie přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, může valná hromada rozhodnout o přeměně podle odstavce 2, jen nebude-li mít tato přeměna za následek vyloučení či vyřazení akcií z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, na nichž se s nimi obchoduje, ledaže současně rozhodne o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu.

 

                (4) Přijme-li valná hromada akciové společnosti rozhodnutí, které bude mít za následek vyloučení či vyřazení účastnických cenných papírů této společnosti z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, použijí se obdobně ustanovení § 333 odst. 1 a § 338 až 341.

 

                Oddíl 3

 

                Dualistický systém

 

            Pododdíl 1

 

                Představenstvo

 

 

                § 435

 

                (1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo.

 

                (2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.

 

                (3) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.

 

                (4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

 

                § 436

 

                (1) Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.

 

                (2) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně.

 

                § 437

 

                Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým představenstvo může své povinnosti podle § 436 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.

 

                § 438

 

                (1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.

 

                (2) V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.

 

                § 439

 

                (1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy.

 

                (2) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.

 

                (3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

 

                § 440

 

                (1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas.

 

                (2) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.

 

                (3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

 

                Zákaz konkurence

 

                § 441

 

                (1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

 

                (2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

 

                (3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

 

                § 442

 

                (1) Pokud zakladatelé při založení společnosti nebo orgán oprávněný k volbě člena představenstva byli členem představenstva na některou z okolností podle § 441 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 441 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 441 upozorněn.

 

                (2) Je-li člen představenstva volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

 

                (3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

 

                § 443

 

                V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

 

                § 444

 

                (1) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva, neurčují-li stanovy něco jiného.

 

                (2) Stanovy také mohou určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.

 

                § 445

 

                (1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.

 

                (2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s likvidací, použijí se § 443 a 444 obdobně.

           

             Pododdíl 2

 

                Dozorčí rada

 

                § 446

 

                (1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

 

                (2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.

 

                (3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

 

                § 447

 

                (1) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.

 

                (2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

 

                (3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

 

                (4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

 

                § 448

 

                (1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada 3 členy.

 

                (2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

 

                (3) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

 

                (4) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na 3 roky; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

 

                (5) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

 

                § 449

 

                (1) Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.

 

                (2) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.

 

                § 450

 

                (1) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.

 

                (2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

 

                (3) V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

 

                § 451

 

                Zákaz konkurence

 

                (1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

 

                (2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

 

                (3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

 

                § 452

 

                (1) Pokud zakladatelé při založení společnosti byli členem dozorčí rady na některou z okolností podle § 451 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451 upozorněn.

 

                (2) Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

 

                (3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

 

                § 453

 

                (1) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

 

                (2) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

 

                § 454

 

                (1) Stanovy mohou určit, že dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady, neurčují-li stanovy něco jiného.

 

                (2) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena dozorčí rady podle stanoveného pořadí.

 

                § 455

 

                (1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.

 

                (2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s likvidací, použijí se § 453 a 454 obdobně.

 

                Oddíl 4

 

                Monistický systém

 

                § 456

 

                (1) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu, rozumí se tím podle okolností statutární ředitel nebo jiný orgán společnosti, který má obdobnou působnost.

 

                (2) Kde se v tomto zákoně stanoví o dozorčí radě, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo předseda správní rady anebo jiný orgán s obdobnou kontrolní působností.

 

                Správní rada

 

                § 457

 

                Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.

 

                § 458

 

                (1) Pravidla pro svolání správní rady upraví stanovy. Jednání správní rady svolává její předseda.

 

                (2) K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.

 

                § 459

 

                (1) V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádat předsedu jedna třetina jejích členů, a to s pořadem jednání, který určí.

 

                (2) Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, mohou ji svolat sami žadatelé; náklady s tím spojené nese společnost.

 

                (3) Předseda svolá správní radu i tehdy, požádá-li o to statutární ředitel, a to s pořadem jednání, který statutární ředitel určil. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, může ji svolat sám statutární ředitel; náklady s tím spojené nese společnost.

 

                (4) Předseda správní rady nesmí zúžit návrh pořadu jednání podle odstavců 1 až 3, ledaže s tím souhlasí ti, kdo svolání správní rady požadovali.

 

                § 460

 

                (1) Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon.

 

                (2) Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady.

 

                Předseda správní rady

 

                § 461

 

                (1) Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady.

 

                (2) Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba.

 

                (3) V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci může správní rada dočasně pověřit výkonem funkce předsedy jiného svého člena; odstavec 2 se použije obdobně.

 

                § 462

 

                (1) Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu.

 

                (2) Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou určený člen.

 

                § 463

 

                Statutární ředitel

 

                (1) Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel jmenovaný správní radou. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje správní rada.

 

                (2) Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky tohoto zákona pro členství v představenstvu.

 

                (3) Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. Na jeho postavení se použijí přednostně ustanovení tohoto zákona o představenstvu.

 

                (4) Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.

 

                Díl 6

 

                Změny výše základního kapitálu

 

                Oddíl 1

 

                Úvodní ustanovení

 

                § 464

 

                (1) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže základní kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh.

 

                (2) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh, nastávají účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a splacením předepsané části jejich emisního kursu, nestanoví-li rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu jinak. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

 

                § 465

 

                (1) Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu soud.

 

                (2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká také

 

a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,

 

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

 

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

 

                § 466

 

                (1) Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií podle § 465 odst. 2 nebo soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

 

                (2) Při postupu podle odstavce 1 zveřejní představenstvo rozhodnutí soudu podle § 465 odst. 2 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, zveřejní současně představenstvo výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 518 se použije přiměřeně.

 

                (3) Jestliže již na zvýšení základního kapitálu byly vydány nové akcie nebo na dosavadních akciích byla vyznačena nová jmenovitá hodnota a soud prohlásí neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo se toto usnesení zruší podle § 465 odst. 2, dotčená osoba na výzvu společnosti vrátí akcie vydané na toto zvýšení základního kapitálu nebo je předloží k výměně za akcie o původní jmenovité hodnotě anebo předloží akcie, na nichž byla vyznačena vyšší jmenovitá hodnota, k vyznačení původní jmenovité hodnoty. Ustanovení § 537 až 541 se použijí přiměřeně.

 

                (4) Vydala-li společnost za situace uvedené v odstavci 3 zaknihované akcie, dá bez zbytečného odkladu příkaz osobě, které vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií vydaných na zvýšení základního kapitálu nebo ke snížení jmenovité hodnoty akcií.

 

                § 467

 

                (1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                (2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku jen, bude-li

 

a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

 

b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění, anebo účinnost dohody společnosti s věřiteli podle § 518 odst. 3, nebo

 

c) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 518 odst. 4.

 

                (3) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se také tehdy, bylo-li rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo smlouva, na jejímž základě se berou akcie z oběhu, neplatná nebo neúčinná. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

 

                (4) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

 

                (5) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, vrátí osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění společnosti a společnost

 

a) jim vrátí akcie stažené z oběhu,

 

b) jim vydá nové akcie,

 

c) stáhne akcie z oběhu za účelem výměny za akcie o vyšší jmenovité hodnotě nebo za účelem vyznačení vyšší jmenovité hodnoty, nebo

 

d) dá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty akcií nebo k vydání zaknihovaných akcií.

 

                (6) Při postupu podle odstavce 5 písm. a) až c) se použijí přiměřeně § 537 až 541.

 

                Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování základního kapitálu

 

                § 468

 

                Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti, použije se při určení jeho ceny vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na jednom nebo více evropských regulovaných trzích v době 6 měsíců před vnesením vkladu.

 

                § 469

 

                (1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti, použije se pro určení jeho ceny jeho reálná hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před vnesením vkladu.

 

                (2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti, použije se, účtuje-li upisovatel podle jiného právního předpisu o takovém majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho ceny tato reálná hodnota, je-li vykázaná v účetní závěrce za předchozí účetní období před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, byla-li ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

 

                § 470

 

                (1) Je-li cena nepeněžitého vkladu podle § 468 ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

 

                (2) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly ke dni jeho splacení významně změnit cenu nepeněžitého vkladu určenou podle § 469, zajistí společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.

 

                § 471

 

                (1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitého vkladu podle § 469 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 470 odst. 2 provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho splacení, akcionář nebo akcionáři, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota akcií nebo počet kusů jejich akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahoval alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto akcie nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

 

                (2) Nepostupuje-li představenstvo podle § 251 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou znalce určit akcionáři sami.

 

                (3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného akcionáři podle odstavce 2 alespoň stejné jako původní ocenění, může se společnost domáhat, aby jí tito akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypracováním, ledaže soud rozhodne, že to po nich nelze spravedlivě požadovat.

 

                § 472

 

                Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho cena byla určena podle § 468 a 469, zveřejní společnost před jeho splacením také oznámení obsahující náležitosti podle § 473 a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato povinnost, obsahuje prohlášení podle § 473 pouze sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto ustanovení nenastaly nové okolnosti.

 

                § 473

 

                Byla-li cena nepeněžitého vkladu určena podle § 468 a 469, uloží společnost do 1 měsíce ode dne vnesení nepeněžitého vkladu do sbírky listin prohlášení obsahující

 

a) popis nepeněžitého vkladu,

 

b) cenu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody či metodu a odůvodnění, jak znalec k tomuto ocenění došel,

 

c) vyjádření, zda cena nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za něj byly vydány, a

 

d) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly původní ocenění ovlivnit.

 

                Oddíl 2

 

                Zvýšení základního kapitálu

 

            Pododdíl 1

 

                Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

 

                § 474

 

                (1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas.

 

                (2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady.

 

                § 475

 

                Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahuje

 

a) částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku, popřípadě do jaké nejvyšší částky,

 

b) počet, jmenovitou hodnotu, druh upisovaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

 

c) údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií uvedené v § 485 odst. 1, ledaže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen dohodou akcionářů podle § 491,

 

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich část upsány dohodou akcionářů podle § 491, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru,

 

e) určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483,

 

f) upíše-li akcie obchodník s cennými papíry podle § 489 odst. 1, údaje podle § 485 odst. 1, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat tam uvedené právo, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen rozhodnutím jiného orgánu,

 

g) případný údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií,

 

h) v případě upisování akcií bez využití přednostního práva upisovací lhůtu a navrhovanou výši emisního kursu nebo, má-li se splácet emisní kurs v penězích, odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný,

 

i) účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisní kurs nebo jeho část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu,

 

j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění postupem podle tohoto zákona a emisní kurs, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

 

k) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

 

l) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka; je-li započtení výhradní formou splacení emisního kursu, údaje podle písmene h) se neuvádějí.

 

                § 476

 

                Mají-li být nové akcie upsány na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e), obsahuje usnesení valné hromady podle § 475 také

 

a) určení lhůty, do kdy musí představenstvo uveřejnit veřejnou nabídku podle § 480, která nesmí být delší než 2 roky,

 

b) dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než 2 týdny,

 

c) postup při upisování akcií a určení části emisního kursu, kterou společnost vyžaduje splatit k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů,

 

d) pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu.

 

                § 477

 

                (1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

 

                (2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                § 478

 

                (1) Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splácení emisního kursu se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o emisním kursu a o založení společnosti. Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu vybírá představenstvo ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu.

 

                (2) Dohoda o započtení pohledávky za společností vůči povinnosti upisovatele splatit emisní kurs nebo jeho část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                § 479

 

                Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie písemnou smlouvou uzavřenou se společností; podpisy se úředně ověří. Smlouva obsahuje také

 

a) údaj o tom, že se ostatní akcionáři vzdali přednostního práva na upisování, nebo že ho již vykonali, případně podmínky, za jakých tak učinili, ledaže akcie upisuje jediný akcionář,

 

b) druh, počet a jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

 

c) výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, případně číslo účtu u banky pro splácení peněžitého vkladu, a

 

d) popis nepeněžitého vkladu, je-li vnášen, a částku jeho ocenění postupem podle tohoto zákona, popřípadě

 

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

 

                Upsání akcií na základě veřejné nabídky

 

                § 480

 

                (1) Upisování akcií na základě veřejné nabídky se řídí ustanoveními jiného právního předpisu o veřejné nabídce investičních cenných papírů a prospektu cenného papíru a ustanovení tohoto zákona o postupu při upisování na základě veřejné nabídky se použijí jen tehdy, nebudou-li s nimi v rozporu.

 

                (2) Upisování může být provedeno i elektronicky.

 

                (3) Každé zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, kde není určen zájemce nebo zájemci úpisu podle § 475 písm. d), se považuje za zvýšení základního kapitálu upsáním na základě veřejné nabídky.

 

                § 481

 

                (1) K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do listiny upisovatelů.

 

                (2) Zápis obsahuje druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, emisní kurs, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele, číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie, a podpis, jinak platí, že k zápisu nedošlo.

 

                (3) Společnost vydá upisovateli po zápisu a splacení části emisního kursu podle § 476 písm. c) písemné potvrzení, ve kterém uvede druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií a rozsah jeho splacení.

 

                § 482

 

                Neobsahuje-li usnesení valné hromady podle § 475 pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu, platí, že takovýto úpis není možný.

 

                § 483

 

                (1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475 upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu nebo určeného počtu kusových akcií, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže

 

a) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři poměrně podle výše jejich podílů, nebo

 

b) se základní kapitál zvýší jen v rozsahu upsaných akcií, připouští-li to usnesení valné hromady podle § 475 a 476.

 

                (2) V případě, že k upsání akcií na základě veřejné nabídky nedošlo, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacený emisní kurs.

 

                Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií

 

                § 484

 

                (1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

 

                (2) Neurčí-li stanovy jinak, má každý akcionář přednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladu s tímto zákonem neupsal jiný akcionář.

 

                § 485

 

                (1) Představenstvo zašle akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci obsahující alespoň

 

a) údaj o místě a lhůtě pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny od okamžiku doručení, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty, není-li obsažen již v této informaci,

 

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

 

c) jmenovitou hodnotu, počet a druh akcií upisovaných s využitím přednostního práva, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a jejich emisní kurs nebo způsob určení emisního kursu, anebo pověření představenstva, aby ho určilo; emisní kurs se určí tak, aby byl pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, stejný, může však být odlišný od emisního kursu akcií upisovaných jinak, a

 

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie; rozhodným dnem je v tomto případě den, kdy mohlo být přednostní právo uplatněno poprvé.

 

                (2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže se základní kapitál zvyšuje bez možnosti využití přednostního práva nebo mají-li být všechny akcie upsány jediným akcionářem.

 

                § 486

 

                (1) Přednostní právo je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu.

 

                (2) V případě omezení převoditelnosti akcií platí stejné omezení také pro převoditelnost přednostního práva. V případě, že na 1 dosavadní akcii nepřipadá 1 nová akcie, je přednostní právo vždy volně převoditelné.

 

                Omezení přednostního práva

 

                § 487

 

                Přednostní právo nelze ve stanovách omezit ani vyloučit.

 

                § 488

 

                (1) Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti.

 

                (2) Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu.

 

                (3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin.

 

                (4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva rozhodnout, předloží představenstvo písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva k jeho určení.

 

                § 489

 

                (1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje případ, kdy podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje také povinnost tohoto obchodníka prodat osobám, které mají přednostní právo, na jejich žádost za určenou cenu a v určené lhůtě upsané akcie, a to v rozsahu jejich přednostního práva.

 

                (2) Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně § 484 až 486.

 

                § 490

 

                Zánik a vzdání se přednostního práva

 

                (1) Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho uplatnění.

 

                (2) Akcionář se může přednostního práva vzdát také před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu, a to v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě společnosti; prohlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady a má účinky také vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

 

                § 491

 

                Zvýšení základního kapitálu dohodou všech akcionářů

 

                (1) Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejné listiny.

 

                (2) Dohoda obsahuje také

 

a) prohlášení o tom, že se akcionáři vzdávají přednostního práva, ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali,

 

b) určení počtu, druhu, jmenovité hodnoty a výše emisního kursu akcií upisovaných každým akcionářem, formu akcií nebo údaj, že akcie budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

 

c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsob jeho splacení,

 

d) má-li být vnesen nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění určenou postupem podle tohoto zákona, a popřípadě

 

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

 

                Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku

 

                § 492

 

                (1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

 

                (2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení základního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle § 465 odst. 2 nebo § 493 anebo soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva.

 

                § 493

 

                Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, nebyly-li účinně upsány akcie ve lhůtě určené usnesením valné hromady v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 465 odst. 2 se použije obdobně.

 

                § 494

 

                Právo na podíl na zisku z akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu vznikne, pokud bylo v roce, v němž byl základní kapitál zvýšen, dosaženo čistého zisku, ledaže stanovy určí jinak.

           

           Pododdíl 2

 

                Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

 

                § 495

 

                (1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

 

                (2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

 

                § 496

 

                (1) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie této společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií.

 

                (2) Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1.

 

                § 497

 

                (1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

 

                (2) Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

 

                (3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

 

                § 498

 

                Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

 

a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,

 

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

 

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou částku, nebo účetní hodnota kusových akcií, nebo zda budou vydány akcie nové, s uvedením jejich počtu a jmenovité hodnoty, nejde-li o kusové akcie, a

 

d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                § 499

 

                Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

 

                § 500

 

                (1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva.

 

                (2) Představenstvo vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, aby akcie ve valnou hromadou určené lhůtě předložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty.

 

                (3) Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevykonává až do jejich předložení akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

 

                § 501

 

                Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti; k příkazu společnost doloží výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis nové výše základního kapitálu.

 

                § 502

 

                Při vydání nových akcií vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí.

 

                § 503

 

                (1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje alespoň

 

a) rozsah zvýšení základního kapitálu,

 

b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře,

 

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy.

 

                (2) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 uplatní představenstvo přiměřeně postup podle § 539.

 

                § 504

 

                Pokud mají být vydány nové zaknihované akcie, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů k jejich vydání.

            Pododdíl 3

 

                Podmíněné zvýšení základního kapitálu

 

                § 505

 

                (1) Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.

 

                (2) Za podmíněné zvýšení základního kapitálu se považuje také zvýšení v rozsahu, v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí valné hromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy uzavřené se společností; to platí pouze tehdy, pokud je valnou hromadou současně rozhodnuto o omezení přednostního práva akcionářů podle § 487 až 489.

 

                § 506

 

                Podmíněné zvýšení základního kapitálu podle § 505 odst. 2 je možné pouze tehdy, pokud to předem umožní stanovy a pokud současně obsahují přesné podmínky, za jakých je možné přednostní nebo výměnné právo z úvěrové nebo obdobné smlouvy využít.

 

                § 507

 

                Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti obsahuje

 

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

 

b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů anebo pro vykonání obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,

 

c) rozsah zvýšení základního kapitálu, druh, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a

 

d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný.

 

                § 508

 

                (1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

 

                (2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                § 509

 

                (1) Výměnné právo se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisů za akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je žádost neúčinná.

 

                (2) Přednostní právo se uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na upisování akcií se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o upisování akcií při založení společnosti a o emisním kursu. Na upsání akcií na základě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů se použijí obdobně § 476, 480 a 481.

 

                (3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na výměnné nebo přednostní právo věřitele z úvěrové nebo jiné obdobné smlouvy.

 

                § 510

 

                (1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných nebo přednostních práv.

 

                (2) Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně podle § 503 a 504 a § 537 až 541.

           

             Pododdíl 4

 

                Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

 

                § 511

 

                (1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření.

 

                (2) Pověření podle odstavce 1 nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí

 

a) jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a

 

b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno zvýšit základní kapitál.

 

                § 512

 

                (1) Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit.

 

                (2) Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.

 

                § 513

 

                Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o pověření do obchodního rejstříku.

 

                § 514

 

                Pověření podle § 511 odst. 1 mohou obsahovat také stanovy. V takovém případě se rozhodnutí valné hromady nevyžaduje a § 511 až 513 se použijí přiměřeně.

 

                § 515

 

                (1) Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku.

 

                (2) Návrh na zápis rozhodnutí představenstva může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                (3) Při zvýšení základního kapitálu představenstvem se postupuje obdobně podle ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálu nebo o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu.

 

                Oddíl 3

 

                Snížení základního kapitálu

 

                § 516

 

                Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň

 

a) důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu,

 

b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,

 

c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,

 

d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování,

 

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

 

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení.

 

                § 517

 

                (1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem.

 

                (2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

 

                Ochrana věřitelů

 

                § 518

 

                (1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

 

                (2) Představenstvo nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

 

                (3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku doručení výzvy nebo v okamžiku druhého zveřejnění splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

 

                (4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

 

                § 519

 

                (1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

 

                (2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                § 520

 

                (1) Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu akcií.

 

                (2) Za újmu způsobenou porušením odstavce 1 odpovídají společnosti a věřitelům členové představenstva; této odpovědnosti se nemohou zprostit.

 

                Způsoby snížení základního kapitálu

 

                § 521

 

                (1) K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku.

 

                (2) Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen tehdy, nepostačuje-li postup podle odstavce 1 ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu.

 

                (3) Při snížení základního kapitálu jen s využitím vlastních akcií, které jsou v majetku společnosti, se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o odděleném hlasování podle druhu akcií.

 

                § 522

 

                Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že je zničí, nebo u zaknihovaných akcií dá osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich zrušení.

 

                § 523

 

                (1) Společnost, která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií.

 

                (2) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě veřejného návrhu akcionářům. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy tento postup v době úpisu těchto akcií umožňovaly. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

 

                (3) Vydala-li společnost kusové akcie, lze snížit základní kapitál i bez vzetí akcií z oběhu.

 

                Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů

 

                § 524

 

                Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kursu akcií.

 

                § 525

 

                Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva.

 

                § 526

 

                Představenstvo vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem postupu podle § 525. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

 

                Vzetí akcií z oběhu na základě losování

 

                § 527

 

                (1) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá před losováním osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich očíslování a současně požádá o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií.

 

                (2) Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo s nimi nakládat.

 

                (3) Losování zaknihovaných akcií se provede nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

 

                § 528

 

                (1) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií se osvědčuje veřejnou listinou.

 

                (2) Představenstvo oznámí výsledky losování způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

 

                (3) Oznámení obsahuje alespoň

 

a) čísla vylosovaných akcií,

 

b) lhůtu, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet; lhůta nesmí předcházet účinnosti snížení základního kapitálu a nesmí být delší než 3 měsíce od účinnosti snížení základního kapitálu, ledaže dohoda s akcionářem určí jinak,

 

c) výši úplaty za vylosované akcie,

 

d) údaje identifikující akcionáře, jehož akcie byly vylosovány, pokud společnost vydala akcie na jméno nebo zaknihované akcie, a

 

e) lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti.

 

                § 529

 

                Akcionář, který je v prodlení s předložením vylosovaných akcií v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

 

                § 530

 

                Společnost vyplatí akcionářům za vylosované akcie úplatu přiměřenou jejich ceně; přiměřenost úplaty se doloží znaleckým posudkem.

 

                § 531

 

                (1) Představenstvo společnosti, která vydala zaknihované akcie, podá osobě oprávněné vést jejich evidenci zprávu o výsledku losování spolu s příkazem zrušit číslování nevylosovaných akcií doloženým veřejnou listinou osvědčující výsledky losování.

 

                (2) Po účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů příkaz ke zrušení vylosovaných akcií; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

 

                Vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy

 

                § 532

 

                (1) V případě, že se akcie berou z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

 

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

 

b) bude snížen o pevnou částku.

 

                (2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně i bezplatně; ustanovení § 322 odst. 1 a 2, § 323 až 325 a § 329 se použijí obdobně.

 

                § 533

 

                (1) Kupní cena je splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení akcií společnosti nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu.

 

                (2) Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu s akciemi podle odstavce 1 spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

 

                § 534

 

                Bez zbytečného odkladu od účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií, které společnost koupila na základě veřejného návrhu smlouvy; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu a dokladem o přijetí veřejného návrhu smlouvy.

 

                § 535

 

                (1) V případě, že se základní kapitál snižuje postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), obsahuje usnesení valné hromady také pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

 

                (2) V případě, že součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle § 532 odst. 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky snížení základního kapitálu, může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál sníží postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), popřípadě jiným způsobem stanoveným tímto zákonem.

 

                § 536

 

                Upuštění od vydání akcií

 

                (1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.

 

                (2) Vydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, provede se upuštění od vydání nesplacených akcií tak, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby ve lhůtě určené valnou hromadou odevzdal zatímní list s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek, které vůči upisovateli má.

 

                (3) Akcionář, který je v prodlení s předložením zatímního listu v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku předložení s ním spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

 

                Postup při nevrácení nebo nepřevzetí akcií

 

                § 537

 

                V případě prodlení akcionářů s předložením akcií stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení nebo s převzetím nových akcií při zvýšení základního kapitálu vyzve představenstvo akcionáře způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné nebo že nepřevzaté akcie budou prodány.

 

                § 538

 

                Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, představenstvo prohlásí za neplatné; představenstvo prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se neplatnost týká (dále jen „dotčená osoba“), a současně je zveřejní.

 

                § 539

 

                (1) Nové akcie, které mají být vydány místo akcií prohlášených za neplatné, nebo akcie, které nebyly při zvýšení základního kapitálu podle § 500 akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené době, prodá představenstvo bez zbytečného odkladu prostřednictvím obchodníka s cennými papíry na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, jinak je prodá ve veřejné dražbě.

 

                (2) Místo, dobu konání a předmět dražby představenstvo zveřejní ve lhůtě alespoň 15 dnů přede dnem jejího konání, je-li hodnota dražených akcií nižší než 100 000 Kč, a ve lhůtě 30 dní přede dnem jejího konání, je-li hodnota vyšší, a ve stejné lhůtě zašle zprávu o chystané veřejné dražbě také dotčené osobě, je-li představenstvu známa.

 

                (3) Výtěžek z prodeje po započtení pohledávek společnosti za dotčenou osobou vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné, popřípadě v souvislosti s prodejem akcií, společnost vyplatí bez zbytečného odkladu dotčené osobě.

 

                § 540

 

                (1) V případě, že za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové akcie, není prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisního kursu nebo jeho části.

 

                (2) Společnost může proti pohledávce dotčené osoby na zaplacení kupní ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části započíst pohledávky, které za touto osobou vznikly v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné.

 

                (3) Společnost vyplatí dotčené osobě rozdíl bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné.

 

                § 541

 

                Společnost vrácené akcie nebo zatímní listy zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu.

 

                § 542

 

                Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vyzvat akcionáře, aby jí předložili ve lhůtě jí určené akcie k výměně nebo vyznačení nových údajů na akcii, došlo-li ke změně údajů dosud na akciích uvedených. Ustanovení § 537 až 541 se použijí obdobně.

 

                § 543

 

                (1) Akcionář může požádat společnost o výměnu akcie, je-li poškozena tak, že některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a o pravosti této akcie není pochyb.

 

                (2) Společnost vymění akcii bez zbytečného odkladu po jejím předložení. Vrácenou akcii společnost zničí a na nové akcii uvede, že jde o stejnopis zničené akcie.

 

                Zjednodušené snížení základního kapitálu

 

                § 544

 

                (1) Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud společnost

 

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

 

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu a úhrady budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu.

 

                (2) Splnění podmínek podle odstavce 1 doloží společnost rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V takovém případě se zapíše usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu spolu se zápisem nové výše základního kapitálu.

 

                (3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základního kapitálu. Ke zvláštnímu rezervnímu fondu na vlastní akcie se nepřihlíží.

 

                § 545

 

                (1) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle § 544 nelze akcionářům poskytnout jakékoliv plnění.

 

                (2) Plnění poskytnuté v rozporu s odstavcem 1 vrátí akcionář společnosti. Za splnění této povinnosti ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

 

                Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

 

                § 546

 

                Valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů stanovených v § 536 nebo § 540 odst. 1.

 

                § 547

 

                Při postupu podle § 546 může společnost zahájit zvyšování základního kapitálu až poté, co bude snížení základního kapitálu účinné.

 

                § 548

 

                (1) V případě, že je účelem snížení základního kapitálu přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií obchodovaných na evropském regulovaném trhu jejich ceně na evropském regulovaném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií a byly splněny podmínky podle § 544, může valná hromada současně rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 546 a 547 se nepoužijí.

 

                (2) V rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, a zároveň pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu oznámilo akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

 

                Díl 7

 

                Likvidace akciové společnosti

 

                § 549

 

                (1) Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí jinak.

 

                (2) V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a na část připadající vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zůstatek i na část připadající vlastníkům těchto akcií.

 

                (3) Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

 

                § 550

 

                (1) Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora.

 

                (2) V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537, 538 a 540.

 

                (3) Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.

 

                § 551

 

                V případě vydání zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni zrušení akcií společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora.